1. Như thế nào là một doanh nghiệp được sáp nhập?
Việc sáp nhập các doanh nghiệp được xác định là một trong những hành vi tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cụ thể, một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập và đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập đó.

2. Quá trình thực hiện việc sáp nhập công ty
Việc sáp nhập công ty phải được thực hiện theo thủ tục được quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty.

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Theo đó, hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
Phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Vậy sau khi hoàn thành quá trình sáp nhập, các vấn đề về việc giải quyết trình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập được đặt ra, cụ thể là việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

3. Quá trình chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập diễn ra như thế nào?

Theo quy định tại Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập được quy định như sau:

Bước 1: Chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập.

Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

Bước 2: Cập nhật tình trạng pháp lý

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Thực hiện việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, để thực hiện việc chấm dứt tồn tại của một công ty bị sáp nhập thì người thực hiện thủ tục này cần liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính và hoàn tất các nghĩa vụ về thuế.

 4. Quy trình cung cấp dịch vụ 

Luật sư tư vấn và thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, chấm dứt tình trạng tồn tại của doanh nghiệp sau quá trình sáp nhập bao gồm những bước sau:
Bước 1: Tiếp nhận thông tin và hồ sơ, tài liệu từ khách hàng. Trợ lý luật sư chuyển yêu cầu của khách hàng đến Hội đồng luật sư Apolo tiếp nhận và báo phí dịch vụ pháp lý theo thỏa thuận.

Bước 2: Khách hàng và công ty ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và thanh toán chi phí theo thỏa thuận ban đầu.

Bước 3: Luật sư gửi Khách hàng danh mục hồ sơ cần cung cấp trong một thương vụ M&A. Sau khi nhận được đầy đủ tài liệu, Luật sư tiến hành kiểm tra và đánh giá. Trường hợp phát sinh vấn đề cần làm rõ, đội ngũ luật sư sẽ chủ động liên hệ với công ty mục tiêu để được cung cấp thêm thông tin.

Bước 4: Luật sư thu thập thêm các tài liệu cần thiết từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan.

Bước 5: Luật sư gửi thông tin cho khách hàng.